五岳派僅存恒山一派，東方不敗(丁禹兮 飾)前來(lái)叫陣。

東方不敗欲稱(chēng)霸武林并已經(jīng)把少林和武當滅掉，他念與令狐沖(丁冠森 飾)的情分決定一月后進(jìn)行比武。

令狐沖對比武毫無(wú)信心，他也找不到風(fēng)清揚(王勁松 飾)的蹤跡。

令狐沖赴約來(lái)到黑木崖，不戒和田伯光(季東燃 飾)等人對戰平一指，令狐沖與盈盈合力對抗東方不敗。

令狐沖明顯難以抵抗，危難之際藍鳳凰(劉珈彤 飾)出現偷襲東方不敗，令狐沖被打下山崖，藍鳳凰竟然身攜炸藥和東方不敗同歸于盡。

盈盈在海邊孤獨彈琴，令狐沖的簫聲突然出現……