陸涯和純子正在逃亡。四五名特務(wù)包圍了他們，陸涯一番搏斗殺死了幾個(gè)日本兵卻被吉川死死的用槍口頂住，吉川掀開(kāi)“陸涯”的禮帽，露出朱重陽(yáng)(魯諾 飾)的真面目。

呂萬(wàn)才(呂良偉 飾)說(shuō)我們已經(jīng)完成了研發(fā)工作。日后日軍將與裝備一新的八路軍在戰場(chǎng)上兵戎相見(jiàn)。田中對八路的武器研發(fā)不屑一顧。

這時(shí)外邊傳來(lái)隆隆炮聲。黃浦江上，日艦開(kāi)始炮擊英美軍艦。一個(gè)日本軍官報告，日本海軍聯(lián)合艦隊偷襲珍珠港，取得輝煌戰績(jì)。田中率眾日本人大肆慶祝，呂萬(wàn)才杰森(謝君豪 飾)冷眼旁觀(guān)。

此時(shí)吉川帶著(zhù)純子小姐回來(lái)了。卻沒(méi)有帶回槍械師陸涯，田中臉色一沉，吉川自認為任務(wù)失敗難以贖罪，當場(chǎng)開(kāi)槍自殺，田中憤恨不已。

田中以老趙為人質(zhì)要呂萬(wàn)才交出陸涯，呂萬(wàn)才拒絕，老趙慘死在田中槍下，此時(shí)田中撕破臉皮，居然押出了秋張(柴鷗 飾)要挾呂萬(wàn)才!

杰森非常憤怒秋張被押，田中拿出錄音機，播放了秋張和呂萬(wàn)才互述衷情的對話(huà)。杰森憤怒失去了理智，一槍擊倒呂萬(wàn)才。田中一愣，杰森又舉槍對準田中，被田中手下下了槍。田中命令手下殺了杰森和秋張，陸涯突然出現，不要再殺人了，你要得是我，我來(lái)了。但唯一讓你失望的是我們傳輸數據發(fā)報任務(wù)已經(jīng)完成。

原來(lái)呂萬(wàn)才在來(lái)之前就預感到了危險。呂萬(wàn)才讓陸涯化裝成司機，潛入天蟾大舞臺二樓密室，當黃浦江上第一聲炮聲響起時(shí)，陸涯在隆隆炮聲中從容發(fā)報。日本的電訊車(chē)，撲捉到了陸涯的電訊信號。當它試圖定位時(shí)，無(wú)數電臺同時(shí)開(kāi)啟，陸涯的訊號消失在電波的海洋中。

田中氣急敗壞想殺陸涯，女兒純子以死相逼。呂萬(wàn)才突然死而復生，取出藏在桌子下的槍開(kāi)槍擊中田中。杰森的手下趁機突襲，一場(chǎng)混戰，田中要殺陸涯卻擊中女兒，朱重陽(yáng)保護純子而死、杰森保護秋張中彈受傷。秋張不解呂萬(wàn)才為何死而復生，杰森交給了秋張一顆空包彈殼。原來(lái)杰森和呂萬(wàn)才早有默契!

喬納斯開(kāi)車(chē)接應，一行人逃亡海邊別墅。在別墅門(mén)口與追來(lái)的日軍發(fā)生遭遇戰，杰森要留下掩護，秋張不肯離開(kāi)要與她在一起，杰森打暈了秋張讓呂萬(wàn)才帶她離開(kāi)，杰森與鬼子同歸于盡，呂萬(wàn)才、陸涯、秋張、純子離開(kāi)上海。

一個(gè)月后，呂萬(wàn)才護送陸涯安全抵達太行山，陸涯成為共產(chǎn)黨兵工事業(yè)的元勛。